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马超与马谡分开不久，庞德领着三万多军队过来，他陪同马超绕城查看一周以后，也没有发现防守薄弱之处。
庞德虽然勇冠三军，但并不是一勇之夫，平常就喜欢动脑子，他思考了半天以后，向马超献计道：
“长安城中土硬水碱，甚不堪食，更兼柴火贮备难以支持半月，需要每天从城外运送。今我军已经围城十日，城内军民无法正常生活做饭，饥荒难忍！不如暂且收军往后，只须如此如此，则长安唾手可得。”
马超听了庞德的计策，觉得可行，当场称赞道：
“令明此计大妙，可速行之！”
即时差传令使者通知，依次通知四门人马，尽教退军！黄昏时分，马超亲自断后，各部军马渐渐退往潼关方向。